コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけています。

当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、1)地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業となること、および 2)人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業となることをめざします。

当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、「SMMグループ経営理念」の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

ガバナンスの体制

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営しています。

当社コーポレートガバナンスの枠組み

意思決定・業務執行体制

取締役・取締役会
取締役の員数は定款で10名以内としており、その任期は1年としています。また、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役とする方針としており、この方針に基づき、現任の取締役8名中3名を社外取締役としています。この8名という規模については、取締役会の機動性を確保し活発な議論を行ううえで適切な人数であると考えています。
取締役会の業務執行の決定および監督機能については、取締役会による実効性の評価を毎年実施し、継続的な改善を図ることとしています。2015年度に取締役および監査役の自己評価ならびに法律事務所の外部評価を踏まえて当社取締役会が分析・評価を実施したところ、取締役会の実効性に重大な問題は認められませんでした。
稟議制度と経営会議
業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行っています。
経営会議は、社長、副社長および専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとし、取締役会長、社外取締役および監査役も出席することができます。取締役会決議事項および社長決裁事項のうち審議を要すると判断されるものについて広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしています。
執行役員制度
執行役員に対して大幅な権限委譲を行い責任と権限を明確化することにより、業務執行機能を強化しています。執行役員は取締役会で選任され、部門長、本社部室長など重要な職位や固有の権限を付与されています。

監査体制

監査役・監査役会
監査役は、その半数以上をさまざまな専門知識や多角的な視点を持つ社外監査役としています。当社出身の監査役は社内の情報の収集に努めるなど常勤者としての特性を踏まえた監査を実施し、社外監査役は専門分野を生かした監査を実施しています。
各監査役は、経営の健全性の確保および当社の企業価値の向上を図るため、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所等において業務および財産の状況を調査します。常勤の監査役のみで往査した場合や社外監査役が出席できなかった会議については、常勤の監査役が監査役会においてその内容を報告し情報の共有を図っています。
内部監査部門、会計監査人と監査役の連携
内部監査部門である監査部は、当社グループ全体を対象として業務執行の監査を定期的に行っています。監査部は、監査役に対しては監査計画の説明をはじめ、適宜情報を提供しています。一方、監査役も、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査には随時立ち合うほか、執行役員や部門長に対する内部監査結果の報告に同席しています。会計監査人は現在、有限責任 あずさ監査法人が務めており、独立監査人として会計監査および内部統制監査を実施しています。会計監査人と監査役の間でも、監査役が監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人から監査計画の説明および監査結果の報告を受けるなど、連携を図っています。
社外取締役・社外監査役
社外取締役は、自らの知識、経験、見識等に基づき取締役会等の重要な会議において大局的な観点から意見を述べるなど、代表取締役等から独立した立場で、客観的な観点から監督機能を担っています。社外監査役は、その専門知識や多角的な視点を背景に監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議において発言を行い、監査機能を発揮しています。
社外取締役 牛嶋勉
選任理由: 弁護士・税理士としての専門知識と豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から提言していただくことを期待して社外取締役に選任しています。
出席状況:当期開催の取締役会16回(定時12回、臨時4回)のすべてに出席しています。
社外取締役 泰松齊
選任理由: 材料工学の研究者としての専門的知見および大学における組織運営の経験を生かしていただくことを期待して社外取締役に選任しています。
出席状況:取締役就任後、当期開催の取締役会12回(定時9回、臨時3回)のすべてに出席しています。
社外取締役 中野和久
選任理由: 会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を生かすことにより適切な経営の監督を行っていただくことを期待して社外取締役に選任しています。
出席状況:2016年6月開催の定時株主総会で新たに選任されました。
社外監査役 三和彦幸
選任理由: 監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を生かしていただくことを期待して社外監査役に選任しています。
出席状況:当期開催の取締役会16回(定時12回、臨時4回)のすべてに出席しています。
社外監査役 近藤純一
選任理由: 金融機関における豊富な経験を生かしていただくことを期待して社外監査役に選任しています。
出席状況:2016年6月開催の定時株主総会で新たに選任されました。

取締役および監査役の報酬

取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定します。賞与以外の取締役の報酬は、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績(労働災害の件数)等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績」を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定しています。

また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定しています。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給していません。
監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定しています。

役員報酬の算定方法

  • 当社グループの連結業績を勘案
  • 以下の役職別評価項目を反映させて具体的な報酬額を算出
    「部門業績」
    「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」
    「安全成績(労働災害の件数)等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績」
  • 業務執行から独立した立場での監督機能が重視されるため

2015年度取締役および監査役の報酬

役員区分 員数 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 8名 245百万円 245百万円 -
監査役(社外監査役を除く) 2名 64百万円 64百万円 -
社外取締役・社外監査役 4名 47百万円 47百万円 -

(注)

  1. 上記のほか、使用人兼務取締役2名に対する使用人分給与として51百万円を支給しております。
  2. シエラゴルダ鉱山社における減損損失の発生を受け、経営責任を明確にするため、2016年2月支給分から3カ月間、代表取締役会長および代表取締役社長は基本報酬(月額)の30%、使用人兼務取締役1名は基本報酬(月額)および使用人分給与(月額)の10%を自主返上いたしております。上記の取締役の報酬総額および基本報酬ならびに使用人分給与には、該当月分(2カ月分)の自主返上分を含めておりません。

買収防衛策

当社は、2016年6月開催の第91期定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部改定のうえ、更新することについて承認をいただきました。今回更新された買収防衛策の有効期間は、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までの3年間です。
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。そのため、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう濫用的買収から、企業価値ひいては株主共同の利益を守るための仕組みとして、買収防衛策を導入しております。
買収防衛策では、買収提案者に対し、あらかじめ遵守すべき手続きを示すほか、必要な情報提供を求めております。日本の法制度の下では買収提案がなされた場合の買収提案者からの情報提供が義務となっていません。買収防衛策を持つことにより、買収提案者からの情報提供が担保され、株主の皆さまが当社経営陣と買収提案者の説明を比較し、いずれの経営が望ましいかを判断することができます。
また、買収提案者の買収が、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど買収防衛策に定められた発動要件を満たす場合には、新株予約権の無償割当てを行い、買収者の有する議決権割合を希釈化させます。発動には、社外取締役(独立役員)等で構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされ、公正性・客観性が担保されております。

コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定

当社は、2016年2月15日に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しました。
基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や、ステークホルダーとの関係、ガバナンスの体制などコーポレートガバナンスの枠組みを示すことを目的としており、東京証券取引所により策定されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨も踏まえています。

ガバナンス体制強化への主な取り組み

2001年6月
執行役員制度の導入と取締役定数の減員
2007年6月
社外取締役の設置
2015年6月
社外取締役の複数設置
2015年11月
ガバナンス委員会の設置
取締役会の実効性の評価の実施を開始
2016年2月
コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定
2016年6月
取締役のうち社外取締役の比率を3分の1以上に

内部統制と情報管理

業務執行の監督を適正、効率的に行う内部統制システムの構築は、経営の適法性、効率性および透明性を高めることにつながります。内部統制システムは、当社グループの持続的な成長を確保するための重要なツールであると考えています。

会社法に基づく内部統制

企業経営の健全性確保に向けて、コンプライアンス体制の確立と業務執行の適正を確保します。
2006年5月には、会社法および会社法施行規則に基づき内部統制システムの整備に関し取締役会で決議。コンプライアンスの強化、リスク管理の強化、透明性・信頼性確保のための企業情報開示の強化、業務執行における統制と適正確保に努めてきました。
2006年7月よりスタートしていた内部統制委員会については、2008年4月より社長が委員長に就任し、取り組みをさらに強化しています。

金融商品取引法に基づく内部統制

投資家に対して企業情報が適正に開示されることは必要不可欠の要件です。当社は、財務報告の適正性を確保するための体制整備を、コーポレートガバナンス強化対応の一環として、積極的に進めています。
2006年6月に成立した金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の経営者による評価と公認会計士による監査を実施しています。
2008年度分より、内部統制報告書と内部統制監査報告書について有価証券報告書とともに情報開示を行います。

IR活動

当社は、"ステークホルダーへの責任を果たすこと"をグループ経営理念に掲げています。この趣旨に基づき、株主および株主候補者の皆様へ適切な情報開示を積極的に行い、当社グループへの理解を深めていただけるようIR活動を展開しています。具体的には、WEB上のホームページによる情報開示、株主通信やアニュアルレポートの発行を行うとともに、国内外の機関投資家の皆様向けに、社長が直接語る事業戦略や決算に関する説明会を年2回程度実施しています。
さらに国内外の機関投資家の皆様と定期的に個別のミーティングを持ち、ご要請を踏まえた工場見学の実施、ニッケル事業や製品の説明会の開催、また海外の機関投資家の皆様が多数参加されるインベストメント・コンファレンスに参加するなどのIR活動を通じて、国内外投資家の皆様との双方向コミュニケーションを深め、国内外投資家の皆様の声を経営にフィードバックするよう努めています。

企業情報の適時開示に係る社内体制の模式図

PAGE TOP
PAGE TOP