定款

第１章　　総則

（商号）

第1条

当会社は、住友金属鉱山株式会社と称し、英文では Sumitomo Metal Mining Co.,Ltd.と書く。

（目的）

第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

• (１)　鉱業および採石業
• (２)　製錬業
• (３)　金属加工業
• (４)　電子材料製造業
• (５)　化学工業および石油製品製造業
• (６)　窯業および土木建築材料製造業
• (７)　機械設備およびプラント類の調査、設計および製造業
• (８)　電気通信機器および電子部品の製造業
• (９)　医療用機器およびその材料の製造業
• (10)　農林業、水産業および畜産業
• (11)　原子燃料の製造業
• (12)　前各号に関する原料および製品の売買
• (13)　自動車およびその部品の販売業
• (14)　貴金属、宝石、皮革製品および室内装飾品の販売業
• (15)　情報処理に関する機器、システムおよびソフトウェアの開発および販売業
• (16)　海運業および陸運業
• (17)　倉庫業
• (18)　土木建築業ならびに機械・電気設備工事の設計、施工および監理業
• (19)　エネルギー開発ならびに電気および熱の供給事業
• (20)　放射線照射による改質等に関する事業
• (21)　環境の調査および解析ならびに環境汚染の修復に関する事業
• (22)　産業廃棄物および一般廃棄物処理業
• (23)　不動産業
• (24)　旅行業
• (25)　金融業
• (26)　損害保険代理業および生命保険の募集に関する事業
• (27)　一般労働者派遣業
• (28)　印刷出版業
• (29)　人材育成のための教育事業
• (30)　スポーツ施設の経営
• (31)　前各号に関する調査、研究、技術指導、コンサルティングおよびエンジニアリング事業
• (32)　前各号に付帯関連する事業

（本店の所在地）

第3条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（公告方法）

第4条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。

第2章　　株式

（発行可能株式総数）

第5条

当会社の発行可能株式総数は、１０億株とする。

（自己の株式の取得）

第6条

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第7条

当会社の単元株式数は、１，０００株とする。

（単元未満株式についての権利）

第8条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

• (１)　会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
• (２)　会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
• (３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
• (４)　単元未満株式の買増請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第9条

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数とあわせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）

第10条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2.

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

3.

株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株主等の届出）

第11条

株主、登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、その氏名または名称および住所を証券会社等の口座管理機関および株式会社証券保管振替機構を通じて届出なければならない。

2.

外国に居住する株主、登録株式質権者またはその法定代理人は、日本国内の仮住所または代理人を証券会社等の口座管理機関および株式会社証券保管振替機構を通じて届出なければならない。

3.

前２項に定める届出事項に変更を生じたときも同様とする。

（株式取扱規程）

第12条

株主名簿記載事項の変更その他の株式に関する取扱いおよびその手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、株式取扱規程による。

第３章　　株主総会

（招集）

第13条

定時株主総会は、毎年６月に招集する。

2.

前項のほか、必要の都度、臨時株主総会を招集する。

（定時株主総会の基準日）

第14条

定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（招集権者、議長）

第15条

株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長にさしつかえがあるときは、他の取締役が、あらかじめ取締役会において定められた順序によってこれに代わる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第17条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2.

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第18条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章　　取締役、取締役会および執行役員

（員数）

第19条

当会社の取締役の員数は、１０名以内とする。

（選任）

第20条

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

2.

取締役の選任は、累積投票によらない。

（任期）

第21条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（報酬等）

第22条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）

第23条

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外取締役の同法第４２３条第１項の責任について、金１，０００万円以上であらかじめ当会社が定めた額または同法第４２５条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結することができる。

（取締役会）

第24条

当会社は、取締役会を置く。

2.

取締役会は、すべての取締役で組織し、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行に関する事項を決定する。

（招集権者、議長）

第25条

取締役会は、取締役会長が招集し、その議長となる。取締役会長にさしつかえがあるとき、または取締役会長を置かないときは、取締役社長がこれにあたり、取締役社長にさしつかえがあるときは、他の取締役があらかじめ取締役会において定められた順序によってこれに代わる。

（招集通知）

第26条

取締役会の招集通知は、会日から３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。

（決議）

第27条

取締役会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

2.

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が当該提案に対し書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）

第28条

取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める取締役会規程による。

（代表取締役、役付取締役）

第29条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

2.

取締役会は、その決議によって取締役会長および取締役社長を定めることができる。

（執行役員、役付執行役員）

第30条

取締役会は、その決議によって執行役員を定め、当会社が委嘱する業務を執行させることができる。

2.

取締役会は、その決議によって社長１名ならびに副社長、専務執行役員および常務執行役員を定めることができる。

第５章　　監査役および監査役会

（監査役）

第31条

当会社は、監査役を置く。

（員数）

第32条

当会社の監査役の員数は、５名以内とする。

（選任）

第33条

監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第34条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（報酬等）

第35条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）

第36条

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外監査役の同法第４２３条第１項の責任について、金１，０００万円以上であらかじめ当会社が定めた額または同法第４２５条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外監査役と締結することができる。

（監査役会）

第37条

当会社は、監査役会を置く。

2.

監査役会は、すべての監査役で組織し、法令または本定款に定める事項のほか、各監査役の権限の行使を妨げない範囲内で、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。

（招集通知）

第38条

監査役会の招集通知は、会日から３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。

（決議）

第39条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規程）

第40条

監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会規程による。

（常勤の監査役、常任監査）

第41条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

2.

監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。

第６章　　会計監査人

（会計監査人）

第42条

当会社は、会計監査人を置く。

2.

会計監査人は、法令の定めるところにより、当会社の計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類を監査し、会計監査報告を作成する。

（選任）

第43条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）

第44条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、会計監査人は、その任期が満了する定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第45条

会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定める。

第７章　　相談役

（相談役）

第46条

取締役会は、その決議によって相談役を定めることができる。

第８章　　計算

（事業年度）

第47条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当の基準日）

第48条

当会社の剰余金の配当（以下「期末配当」という。）の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当）

第49条

当会社は、取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として会社法第４５４条第５項の規定による中間配当をすることができる。

（除斥期間）

第50条

金銭による期末配当または中間配当が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。