コーポレートガバナンスに関する基本方針

1. 目的

住友金属鉱山株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めます。

2. 基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけています。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定めており、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、SMMグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

住友の事業精神について

SMMグループ経営理念

3. ステークホルダーとの関係

1）ステークホルダーへの責任

当社は、SMMグループ経営理念の実現のため、8つのステークホルダーへの責任を果たし、以下のあるべき姿を目標として、企業価値の最大化をめざします。

2）サステナビリティの取り組み

当社は、SMMグループ経営理念に掲げる「地球および社会との共存」「人間尊重」を目的として、サステナビリティ方針に沿って、社会および当社グループにとっての共通の課題である「重要課題」を選定し、それらを踏まえて「2030年のありたい姿」を策定し、取り組みを進めます。

3）ダイバーシティの推進

当社は、経営理念に掲げる「人間尊重」の考え方を基本とし、「住友金属鉱山グループ人権方針」に沿って、従業員一人ひとりの多様な価値観を尊重し、それぞれが持っている能力を存分に発揮できる職場環境の整備を進め、人材の確保・育成・活用に取り組みます。

4）内部通報制度

当社および子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために、従業員等が社内および社外の窓口に直接通報できる内部通報制度を設けます。内部通報制度の利用状況については、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役および取締役会に報告します。また、内部通報制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記します。

4. 株主の権利の確保

1）株主の権利の確保と株主総会における権利の行使

当社は、議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が株主総会においてその権利を適切に行使できるよう環境整備に取り組みます。

2）関連当事者間の取引

当社および株主共同の利益を損なうことのないよう、取締役および監査役と会社間の取引については、取締役会の事前の承認を得ます。また、当該取引の有無を調査のうえ、半期ごとに取締役会に報告します。
主要な株主との取引が発生する場合には、取締役と会社間の取引と同様の基準で対応します。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10%以上保有する株主とします。

3）政策保有株式の縮減に関する方針

当社は、事業戦略を進めるうえで、中長期的に事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っています。検証の結果、資本コストに見合わなくなった銘柄や、最近の事業の変化等によって事業関連性が希薄になってきたと判断される銘柄等、保有意義に乏しいと判断された銘柄については縮減を前提とした具体的検討を進めることとしています。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合に、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはありません。
政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値・株主利益の向上につながるか、当社の企業価値・株主利益にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。当社は、各議案への賛否を判断するため、必要に応じて各議案の内容等について発行会社と対話を行います。また、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。

5. ガバナンスの体制

1）機関設計等

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営します。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置します。

2）当社が現状の体制を選択している理由（取締役会のあるべき姿について）

当社は、資源・製錬・材料の３事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しています。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えています。また、現在強化を図っている３事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えています。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えています。
また、当社グループの事業の特性上、経営基盤（特にコンプライアンス、安全、環境）の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員などに対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えます。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、４年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しています。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権および取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しています。この課題に対しては、複数（３分の１以上）の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役および執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでいます。

6. 意思決定・監督

1）取締役会

1. 取締役会の機能

取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定等を通じて意思決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保します。

2. 取締役会の構成

取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成とします。その規模については、取締役会の機動性を確保し活発な議論を行ううえで適切な人数とします。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営をめざします。

3. 取締役会の運営

a. 取締役会の開催

取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要により臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定をなし得る体制を整えます。
重要な業務執行の決定および職務執行の監督のために必要かつ十分な議論を可能とするため、取締役会の議題および審議時間を適切に設定するとともに、議題表および審議資料は、原則として取締役会の会日の２営業日前に取締役および監査役に提供します。

b．取締役会の決議

取締役会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。

4. 取締役会の評価

取締役会は、適切な業務執行の決定および監督機能の点から、毎年、外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価し、その結果の概要を公表します。

2）ガバナンス委員会

経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けます。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）され、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行います。

3）指名・解任および報酬の方針および決定手続

1. 取締役候補者の指名および経営陣幹部の選解任の手続、監査役候補者の指名の手続

取締役候補者の指名にあたっては、社長が、当社が持続可能な発展をするうえで現在および今後の経営が向き合うべき課題（経済、環境および人々（人権を含む）に与えるプラスまたはマイナスのインパクトなどを含む）を解決するための最善の布陣について、候補者の知識、経験、能力、見識等を総合的に勘案し、執行役員でない取締役会長および株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督する独立社外取締役で構成するガバナンス委員会において助言を得たうえで、適任者を取締役会に提案します。取締役会は、提案を受け審議し、候補者を決定します。
執行役員候補者の選定にあたっては、社長が、各執行役員からの推薦を踏まえ、候補者の知識、経験、能力、見識等を総合的に勘案し、取締役候補者と同様の手続きを経て決定します。
なお、ガバナンス委員会において、次期社長を育成する環境や方法、候補者等について審議する機会を設けます。また、執行役員に不正・不当または背信的な行為があった場合など、著しく適格性に欠ける場合には、ガバナンス委員会において助言を得たうえで、取締役会の決議により解任できることとしています。
監査役候補者の指名にあたっては、社長が候補者の資質、財務・会計・法務に関する知識を含む知識、経験、能力、見識等について総合的に勘案し、監査役会の事前の承認を得たうえで、適任者を取締役会に提案し取締役会において決定します。
取締役（執行役員である取締役を含みます。）候補者および監査役候補者の指名の理由は、株主総会参考書類に記載します。

2. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベ―ションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、取締役（代表権のない取締役会長および社外取締役を除きます。）の報酬は、基本報酬および賞与とします。基本報酬は、固定報酬（業績連動報酬等および非金銭報酬等のいずれでもないもの）および業績連動報酬等により構成し、賞与は業績連動報酬等とします。代表権のない取締役会長および社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与は支給しません。
基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年1回支給します。

b. 基本報酬について

a) 代表取締役社長の報酬等の決定に関する方針
代表取締役社長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成します。
固定報酬の額は、国内同業企業および当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に設定した算定基礎額（「固定報酬算定基礎額」といいます。）に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とします。
業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益および安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給します。

b) 代表取締役会長の報酬等の決定に関する方針
代表取締役会長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成します。
固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とします。
業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給します。

c) 代表権のない取締役会長および社外取締役の報酬等の決定に関する方針
代表権のない取締役会長および社外取締役の基本報酬は、固定報酬により構成します。
固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とします。
また、代表権のない取締役会長または社外取締役が取締役会の議長を兼務する場合は、上記の基本報酬に加え、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給します。

d) 役付執行役員（副社長、専務執行役員および常務執行役員）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針
役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成します。
固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とします。
業績連動報酬等は、職責、部門業績および個人別業績評価等を勘案して支給額を決定します。
また、副社長または専務執行役員を兼務する代表取締役および常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給します。

e) 執行役員（役付執行役員を除く）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針
執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とします。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給します。

c. 賞与について

取締役賞与は、代表権のない取締役会長および社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議します。
代表取締役社長、代表取締役会長および執行役員を兼務する取締役の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定した基準額に、職位別係数を乗じること等によって算定した額の総額とします。
個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価等を反映して決定します。

d. 固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について

各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されていますが、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定します。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与を支給しないこととなります。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬および賞与の額の決定とします。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定します。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁します。
結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認します。

3. 監査役の報酬の方針

監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

4）社外取締役および社外監査役

1. 社外取締役の役割・機能

社外取締役には、アドバイザリー機能とモニタリング機能の2つを期待しています。
アドバイザリー機能に関しては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自らの経験等を背景に当社の従来の考え方や枠組みにとらわれることなく助言および判断いただき、取締役会の意思決定の質が高まることを期待しています。
モニタリング機能に関しては、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えています。

2. 社外監査役の役割・機能

社外監査役には、経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自らの財務・会計・法務をはじめとする専門分野の知見、経験等に基づき、実効的な監査を行っていただくことを期待しています。
また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しています。

3. 独立性の基準

社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

4. 社外役員への支援体制

社外役員がその役割や責務を実効的に果たすため、以下のとおり必要な支援を実施します。

a. 取締役会の審議の充実のため、社外役員に対し、取締役会の議題の事前説明を実施します。

b. 社外役員の事業に対する理解を深めるため、社外役員が当社グループの拠点を視察する機会を設定します。また、大型プロジェクトなど社外役員が関心を持つテーマを取り上げ、説明する機会を設定します。

c. 情報の共有を図るとともに外部者による客観的な視点を経営に反映するため、社外役員のみを構成員とする会合および社外役員と経営トップが直接に意見を交換できる会合を開催します。

5）取締役および監査役の研修等の方針

取締役および監査役の研修は、個々人の自己研鑽を基本としますが、自己研鑽に資するよう、トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

7. 業務執行

1）取締役会からの権限の委任

取締役会は、法令および定款に従い、社長や執行役員に対して業務執行の決定を委ねるとともに、社長や執行役員の職務執行の状況を監督します。

2）稟議制度と経営会議

業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行います。
経営会議は、社長およびその他関係執行役員等を構成メンバーとし、取締役会長、社外取締役および監査役も出席を可能とします。取締役会決議事項および社長決裁事項について広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たします。

3）サステナビリティ委員会

当社グループのサステナビリティ活動の推進のため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設けます。サステナビリティ委員会には、下部組織としてコンプライアンス、リスクマネジメント、品質および「責任ある鉱物調達」を担当する４つの分科会と、「2030年のありたい姿」における重要課題に取り組む７つの部会を設置します。また、企業価値向上戦略会議、DX推進委員会およびカーボンニュートラル推進委員会を設置します。

4）内部統制委員会

当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るため、社長を委員長とする内部統制委員会を設けます。

5）コンプライアンス体制の整備

当社グループは、法令、定款および自らが定めたルールを遵守するだけでなく、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な企業活動を通じて果たします。また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行います。

8. 監査

1）監査の体制

監査役は、その半数以上をさまざまな専門知識や多角的な視点を持つ社外監査役とします。当社出身の常勤監査役は、社内の情報を的確かつタイムリーに収集し、これに基づき的確な監査を実施する一方で、独立社外監査役はさまざまな専門知識や多角的な視点を生かした監査を実施します。また、監査役は、内部監査部門や会計監査人と連携して、適法、公正かつ透明な経営が行われるよう監査します。

2）監査役による監査

各監査役は、経営の健全性の確保および当社の企業価値の向上を図るため、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所等において業務および財産の状況を調査します。また、他の監査役および会計監査人とは適宜、情報交換等を行います。

9. 株主との対話、情報開示

当社は、株主・投資家の皆様のご理解とご支援をいただくことは、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために不可欠であると考えます。そのため、中長期的な企業価値向上の観点から株主・投資家の皆様との対話に向け、当社へのご理解を深めていただくべく次のとおりＩＲ活動を展開します。

1. 株主・投資家の皆様との対話および情報開示は、社長が統括し、広報ＩＲ部所管執行役員を担当役員とします。
2. 開示すべき情報か否かは、情報開示の責任者（広報ＩＲ部長）が判断を行います。
3. 開示資料の作成にあたっては、広報ＩＲ部が関係部門と連携を取り、公平・適時・適切な開示を行います。
4. 機関投資家および証券アナリストを対象に、社長による決算や経営戦略に関する説明会を開催するほか、個人投資家を対象とした説明会を開催するなど、当社事業に対する理解を深めていただくための施策を実施します。また、当社ウェブサイトに個人投資家向けのコーナーを設け、ＩＲ情報のわかりやすい開示に努めます。
5. 株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを通じてもたらされるご意見・ご要望は、定期的に経営陣に報告し、当社の経営に生かします。
6. 決算発表の準備期間中に株価に影響を与える情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、年間および各四半期決算の前、概ね２週間を「沈黙期間」として設定し、決算に関するコメントや質問への回答を控えます。また、社内稟議書には情報開示に関する事項を記載して、情報管理について確認するほか、株主・投資家の皆様との対話にあたっては担当部門がインサイダー情報の開示およびフェア・ディスクロージャー・ルールに基づき未公表の重要情報の選択的開示を行わないことを徹底します。またもし、未公表の重要情報が選択的に開示されたと認識した場合は、原則として速やかに当該情報を開示します。

以上