コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題の一つと位置付けています。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした以下の「SMMグループ経営理念」を定めています。
1)地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
2)人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業となることをめざします
当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、「SMMグループ経営理念」の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

ガバナンスの体制

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営しています。

コーポレート・ガバナンス体制

意思決定・業務執行体制

取締役・取締役会

取締役会の議長は代表取締役会長であり、取締役の員数は定款で10名以内とし、その任期は1年としています。また、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役とする方針としており、現任の取締役8名中3名を社外取締役としています。この8名という規模については、取締役会の機動性を確保し活発な議論を行う 上で適切な人数であると考えています。
取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえ、問題点の改善等の適切な措置を講ずるため、取締役会の実効性の評価を毎年実施し、その機能の継続的な改善を図ることとしています。

稟議制度と経営会議

業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行っています。
経営会議は、社長および専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとし、会長ならびに社外取締役および監査役も出席することができます。取締役会決議事項および社長決裁事項のうち審議を要すると判断されるものについて広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしています。

執行役員制度

執行役員に対して大幅な権限委譲を行い責任と権限を明確化することにより、業務執行機能を強化しています。執行役員は取締役会で選任され、部門長、本社部室長など重要な職位や固有の権限を付与されています。

監査体制

監査役・監査役会

監査役は、その半数以上をさまざまな専門知識や多角的な視点を持つ社外監査役としています。当社出身の監査役は社内の情報の収集に努めるなど常勤者としての特性を踏まえた監査を実施し、社外監査役は専門分野を生かした監査を実施しています。
各監査役は、経営の健全性の確保および当社の企業価値の向上を図るため、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所等において業務および財産の状況を調査します。常勤の監査役のみで往査した場合や社外監査役が出席できなかった会議については、常勤の監査役が監査役会においてその内容を報告し情報の共有を図っています。

内部監査部門、会計監査人と監査役の連携

内部監査部門である監査部は、当社グループ全体を対象として業務執行の監査を定期的に行っています。監査部は、監査役に対しては監査計画の説明をはじめ、適宜情報を提供しています。一方、監査役も、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査には随時立ち会うほか、執行役員や部門長に対する内部監査結果の報告に同席しています。会計監査人は現在、有限責任 あずさ監査法人が務めており、独立監査人として会計監査および内部統制監査を実施しています。会計監査人と監査役の間でも、監査役が監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人から監査計画の説明および監査結果の報告を受けるなど、連携を図っています。

社外取締役・社外監査役

社外取締役は、自らの知識、経験、能力、見識等に基づき取締役会等の重要な会議において大局的な観点から意見を述べるなど、代表取締役等から独立した立場で、客観的な観点から監督機能を担っています。社外監査役は、その専門知識や多角的な視点を背景に監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議において発言を行い、監査機能を発揮しています。

取締役および監査役の報酬等

取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
1)取締役の報酬等の額の具体的な決定手続
取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。
取締役会長および執行役員を兼務する取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績(労働災害の件数)等」の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得た上で決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得た上で決定します。
社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給していません。
2)監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

2018年度取締役および監査役の報酬

役員区分 員数 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 6名 298百万円 248百万円 50百万円
監査役(社外監査役を除く) 2名 64百万円 64百万円 -
社外取締役 4名 40百万円 40百万円 -
社外監査役 2名 23百万円 23百万円 -

(注)

  1. 上記のほか、使用人兼務取締役1名に対する使用人分給与として6百万円を支給しております。

取締役および監査役の報酬等の額の決定手続き

  • 当社グループの連結業績を勘案
  • 以下の役職別評価項目を反映させて具体的な報酬額を算出
    「部門業績」
    「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」
    「安全成績(労働災害の件数)等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績」
  • 業務執行から独立した立場での監督機能が重視されるため

買収防衛策

当社は、2019年6月開催の第94期定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部改定のうえ、更新することについて承認をいただきました。更新された買収防衛策の有効期間は、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までの3年間です。
買収防衛策は、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が、株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的として導入しています。
買収防衛策では、買収提案者に対し、あらかじめ遵守すべき手続を示すほか、必要な情報提供を求めています。日本の法制度のもとでは買収提案がなされた場合の買収提案者からの情報提供が義務となっていません。買収防衛策を持つことにより、買収提案者からの情報提供が担保され、株主が当社経営陣と買収提案者の説明を比較し、いずれの経営が望ましいかを判断することができます。
買収者が定められた手続きに従わない場合や当社株式の大量買付が予め定められた発動要件を満たし、当社の株主総会の承認を得た場合には、新株予約権の無償割当てを行い、買収者の有する議決権割合を希釈化させます。発動には、社外取締役(独立役員)等で構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされ、公正性・客観性が担保されています。

コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定

 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や、ステークホルダーとの関係、ガバナンスの体制などコーポレートガバナンスの枠組みをまとめた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。

社外取締役・社外監査役

社外取締役 泰松 齊
選任理由:金属を中心とする材料工学の研究者としての専門的知見および大学における組織運営の経験を背景に、コーポ レートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しています。
取締役会出席状況:2018年度開催の取締役会18回(定時12回、臨時6回)のすべてに出席しています。
社外取締役 中野 和久
選任理由:会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しています。
取締役会出席状況:2018年度開催の取締役会18回(定時12回、臨時6回)のうち、17回(定時12回、臨時5回)に出席しています。
社外取締役 石井 妙子
選任理由:弁護士としての専門知識と豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から提言していただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しています。
取締役会出席状況:取締役就任後、2018年度開催の取締役会13回(定時9回、臨時4回)のうち、12回(定時8回、臨時4回)に出席しています。
社外監査役 近藤 純一
選任理由:金融機関における豊富な経験を生かし、監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しています。
取締役会出席状況:2018年度開催の取締役会18回(定時12回、臨時6回)のすべてに出席し、また2018年度開催の監査役会16回のすべてに出席しています。
社外監査役 山田 雄一
選任理由:監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を生かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しています。
取締役会出席状況:2018年度開催の取締役会18回(定時12回、臨時6回)のすべてに出席し、また、2018年度開催の監査役会16回のすべてに出席しています。

SMMのガバナンス強化への取り組み

当社では、コーポレートガバナンスを経営上最も重要な課題の一つと位置付け、その強化に取り組んでいます。
2016年度に当社取締役会のあるべき姿について議論を行いその認識を取締役会で共有したほか、社外取締役および社外監査役の情報交換の場である社外役員協議会を開催いたしました。
今後も、当社は、より良いコーポレートガバナンスを実現するため、法令改正や社会情勢などを踏まえ、適宜コーポレートガバナンス体制の見直しを行います。

SMMのガバナンスの変遷

2001年6月
執行役員制度の導入 [A]
経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離を図り、それぞれの機能の一層の充実・強化を目的とした経営体制の見直し
2007年2月
買収防衛策の導入 [B]
当社の企業価値、株主共同の利益を守るための仕組みを導入
2007年6月
社外取締役の設置 [C]
独立した外部の取締役による客観的な経営判断を通じて、コーポレートガバナンスの強化を図るため、社外取締役1名を選任経営責任を明確化し、取締役の任期を2年から1年に変更
2015年6月
社外取締役2名体制 [D]
2015年11月
ガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性の評価を実施 [E]
取締役等の指名や報酬の決定などのコーポレートガバナンス上の重要事項に対して、執行役員でない取締役会長や社外取締役という客観的な立場から助言を得ることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会を設置
2015年度から毎年度、取締役会の実効性を分析・評価する
2016年2月
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の制定 [F]
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示す
2016年6月
社外取締役3名体制 [G]
取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役とし、3名体制とする
2016年8月
社外役員協議会開催 [H]
社外役員の情報交換・認識共有の機会を確保するため、社外役員のみが出席する懇談の場として社外役員協議会の開催を開始
2016年12月
取締役会のあるべき姿の議論 [I]
当社取締役会のあるべき姿について取締役会で議論し、意思決定機能を重視した取締役会を志向していくことなどを確認
2017年2月
取締役会の実効性の評価を実施 [J]
実効性評価の議論を受けて以下の対応を実施
・2017年4月1日付で取締役会の付議基準を見直し、形式的な案件を中心に付議・報告事項を削減
・社外取締役の現地視察の取組みを強化・制度化
2018年2月
取締役会の実効性の評価を実施 [K]
実効性評価の議論を受けて2018年度から年2回、取締役会における経営課題や経営方針の議論の機会を設定
2018年6月
女性取締役を選任 [L]
社外取締役として初めて女性取締役を選任
2019年2月
取締役会の実効性の評価を実施 [M]

取締役会の実効性の評価

金融庁および㈱東京証券取引所により策定された コーポレートガバナンス・コードでは、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することが求められており、この取締役会の実効性評価の実施にあたっては、各取締役の自己評価を参考にすることが大きな柱となっています。また、当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」においても同様に定めており、適切な業務執行の決定および監督機能についての取締役会の実効性評価を2015年度から実施しています。

実行性評価の概要

取締役会の実効性に関する分析・評価にあたっては、毎年、取締役および監査役に対してアンケートを実施し、当該回答が社内担当者の目に触れることがないよう、回答先を外部の法律事務所とし、集計結果の取りまとめおよびその分析を委託しています。
アンケートは、取締役会の監督機能、規模および構成、運営全般、トレーニングおよび社外取締役の現地視察等の情報提供、自己評価等を主な内容としています。取締役会は、アンケートに記載された取締役および監査役の自己評価等の集計結果および法律事務所の外部評価に基づき、取締役会の実効性を分析・評価しています。

取締役会実行性評価のプロセス

2018年度の評価の結果と今後の取り組み

2018年度の各取締役の自己評価については、概ね問題ない水準以上で取り組みが実践されているとの回答を得ました。当社取締役会は、2016年度に確認した当社取締役会のあるべき姿に照らして、意思決定を通じて概ね監督機能を発揮しているとともに、取締役会の実効性について重大な問題は認められないことを確認しました。2016年度および2017年度の取締役会の実効性の評価を受けて実施した、充実した審議時間を確保するための各種報告事項の見直しについて、適切に改善がなされているとの評価をしました。また、経営課題や経営方針の議論の機会については、中期経営計画の策定方針や買収防衛策の必要性について取締役会において議論したほか、個別のプロジェクトについても議論を行いました。さらにアンケートでは、取締役会の運営全体について、発言の機会が十分確保され緊張感のある真剣な審議がされているという意見が多く、適切な議事運営がなされています。2018年度は、取締役会における経営上の重要事項に関する審議の充実を図る観点から、月次業績報告の在り方や議題のさらなる絞り込みについて議論を行い、改善を継続していくことを確認しました。当社は、今後も継続的に取締役会の実効性のさらなる向上に努めていきます。

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